←предыдущая следующая→
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению
учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается
учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом ре-
шение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
2. Решение об учреждении общества должно отражать результаты го-
лосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения
общества, утверждения устава общества, избрания органов управления об-
щества.
3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и ут-
верждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных
прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в
оплатой акций общества, принимается учредителями единогласно.
4. Избрание органов управления общества осуществляется учредите-
лями большинством в три четверти голосов, которые представляют разме-
щению среди учредителей общества акции.
5. Учредители общества заключают между собой письменный договор о
его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной дея-
тельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества,
категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, раз-
мер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию
- 22 -
общества. Договор о создании общества не является учредительным доку-
ментом общества.
6. Создание общества с участием иностранных инвесторов осущест-
вляется в соответствии с федеральными законами Российской Федерации об
иностранных инвестициях.
Решение учредителей акционерного общества об его учреждении может
быть оформлено письменно в качестве самостоятельного документа, являю-
щегося приложением к протоколу учредительного собрания, или содержать-
ся непосредственно в протоколе. В случае, когда у общества один учре-
дитель, он должен письменно оформить решение о создании акционерного
общества и подписать его, а если такой учредитель является юридическим
лицом - также и удостоверить решение круглой печатью.
В случае, когда акционерное общество учреждается одним лицом, в
решении об учреждении общества достаточно отразить: а) факт учреждения
акционерного общества в форме закрытого или открытого общества с опре-
деленным наименованием и местом нахождения; б) факт утверждения устава
общества; в) принципы образования органов управления общества, на ос-
нове которых подготовлены соответствующие разделы устава, и факт при-
нятия учредителем на себя обязанностей единоличного исполнительного
органа общества (директора, генерального директора) в случае, если
данное обстоятельство имеет место; г) денежную оценку ценных бумаг,
других вещей или имущественных либо иных прав, имеющих денежную оцен-
ку, которые вносятся учредителем в оплату акций соответствующего об-
щества.
Поскольку при учреждении акционерного общества одним лицом не
составляется договор о создании общества, целесообразно, чтобы решение
об его учреждении, принимаемое единолично, содержало также: а) размер
уставного капитала, категории и типы выпускаемых акций и порядок их
- 23 -
размещения, в частности, порядок их оплаты учредителем при создании
общества; б) права, обязанности и последовательность действий учреди-
теля при создании акционерного общества. Включение в решение данных
позиций полезно прежде всего для самого учредителя, хотя это и не яв-
ляется обязательным.
Помимо этого решение должно содержать сведения о лицах (лице),
его принявших, а также их подписи и в случае, указанном в п. 1 коммен-
тария к данной статье - оттиски круглых печатей (печати) соответствую-
щих юридических лиц.
1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические
лица, принявшие решение о его учреждении.
Государственные органы и органы местного самоуправления не могут
выступать учредителями общества, если иного не установлено федеральны-
ми законами.
2. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число уч-
редителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.
Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (ак-
ционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
3. Учредители общества несут солидарную ответственность по обяза-
тельствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной
регистрации данного общества.
Общество несет ответственность по обязательствам учредителей,
связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их
действий общим собранием акционеров.
По общему правилу, гражданская дееспособность возникает в полном
объеме по достижении 18-летнего возраста. Однако, в случае, когда за-
коном допускается вступление в брак до достижения 18 лет, гражданин,
не достигший 18-летнего возраста, приобретает дееспособность в полном
- 24 -
объеме со времени вступления в брак. Приобретенная в результате заклю-
чения брака дееспособность сохраняется в полном объеме и в случае рас-
торжения брака до достижения 18 лет.
Таким образом, учредителями акционерного общества могут быть
граждане, достигшие 18 лет или вступившие в брак ранее этого возраста,
а также несовершеннолетние с 16 лет с учетом правил, установленных ст.
27 ГК. Поскольку занятие предпринимательской деятельностью во времени
должно предшествовать эмансипации, представляется, что регистрирующие
органы не вправе препятствовать 16-летнему несовершеннолетнему быть
учредителем акционерного общества, но при условии, что он выразит на-
мерение пройти процедуру эмансипации и представит доказательства сог-
ласия родителей (усыновителей, попечителя) на осуществление им предп-
ринимательской деятельности. Несовершеннолетние в возрасте от 14 до 18
лет, а также совершеннолетние граждане, ограниченные в дееспособности
в установленном порядке, могут заниматься предпринимательской деятель-
ностью с согласия законных представителей - родителей, усыновителей
или попечителя.
1. Устав общества является учредительным документом общества.
2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми
органами общества и его акционерами.
3. Устав общества должен содержать следующие сведения:
полное и сокращенное фирменные наименования общества;
место нахождения общества;
тип общества (открытое или закрытое);
количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, при-
вилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых об-
ществом;
права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
- 25 -
размер уставного капитала общества;
структуру и компетенцию органов управления общества и порядок
принятия ими решений;
порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том
числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами уп-
равления общества квалифицированным большинством голосов ли единоглас-
но;
сведения о филиалах и представительствах общества;
иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Уставом общества могут быть установлены ограничения количества
акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной сто-
имости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному
акционеру.
Устав общества может содержать другие положения, не противореча-
щие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.
4. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованно-
го лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность
ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к не-
му. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию
действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предостав-
ление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.
На основании своего устава акционерное общество в лице соответс-
твующего органа управления выступает участником
←предыдущая следующая→
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
|
|