Акционерное общество

акционеров - владельцев голосующих акций ме-

нее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции сове-

та директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее

собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать

указание об определенном лице или органе общества, к компетенции кото-

рого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров

и об утверждении его повестки дня.

2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров

(наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обя-

занностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться

расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров

(наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и ком-

пенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Совет директоров (наблюдательный совет) создается в обществе, в

котором число акционеров, владеющих голосующими акциями, составляет не

менее 50. В уставе акционерного общества с меньшим числом акционеров

может быть предусмотрена передача функций совета директоров (наблюда-

тельного совета) общему собранию акционеров, компетенция которого та-

ким образом расширяется.

Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руко-

водство деятельностью акционерного общества, кроме вопросов, отнесен-

ных к исключительной компетенции общего собрания. Вместе с тем ряд

вопросов отнесен к исключительной компетенции совета директоров (наб-

людательного совета) общества. Однако из ст. 65 Закона об АО следует,

что совет директоров (наблюдательный совет) не может делегировать свои

исключительные полномочия исполнительному органу акционерного общества

(о единоличном и коллегиальном исполнительном органе общества см.

ст.ст. 69, 70 Закона об АО и комментарии к указанным статьям).

- 41 -

В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества

входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за

исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к иск-

лючительной компетенции общего собрания аукционеров.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного

совета) общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров об-

щества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55

настоящего Федерального закона;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение дата составления списка акционеров, имеющих право

на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетен-

ции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии

с положениями главы 7 настоящего Федерального закона и связанные с

подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, пре-

дусмотренных подпунктами 2, 12, 15-20 пункта 1 статьи 48 настоящего

Федерального закона;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номи-

нальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в преде-

лах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответс-

твии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое

право ему предоставлено;

7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное

не предусмотрено уставом общества;

8) определение рыночной стоимости имущества в соответствии со

статьей 77 настоящего Федерального закона;

- 42 -

9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных

ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

10) образование исполнительного органа общества и досрочное прек-

ращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему воз-

награждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его

компетенции;

11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной ко-

миссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение

размера оплаты услуг аудитора;

12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его

выплаты;

13) использование резервного и иных фондов общества;

14) утверждение внутренних документов общества, определяющих по-

рядок деятельности органов управления общества;

15) создание филиалов и открытие представительств общества;

16) принятие решения об участии общества в других организациях,

за исключением случая, предусмотренного подпунктом 20 пункта 2 статьи

48 настоящего Федерального закона;

17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуж-

дением обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой 10 нас-

тоящего Федерального закона;

18) заключение сделок, предусмотренных главой 11 настоящего Феде-

рального закона;

19) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и

уставом общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директо-

ров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на реше-

ние исполнительному органу общества.

- 43 -

Общее собрание акционеров (как очередное, так и внеочередное) со-

зывается нечасто. Совет директоров (наблюдательный совет) - орган по

своим функциям промежуточный между общим собранием и исполнительными

органами акционерного общества - имеет возможность более оперативно

решать наиболее важные организационные, имущественные и другие вопросы

деятельности общества.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного

совета) п. 1 комментируемой статьи относит определение приоритетных

направлений деятельности общества. Эта запись исходит из того, что со-

вет директоров (наблюдательный совет) состоит из компетентных лиц,

способных наилучшим образом учесть интересы развития акционерного об-

щества. Вместе с тем определение приортетных направлений деятельности

общества глубоко затрагивает интересы всех акционеров, т.к. от пра-

вильности решения будет зависеть дальнейшая судьба акционерного об-

щества, его конкурентноспособность, прибыльность и т.д. Поэтому окон-

чательное решение по данному вопросу должно принимать общее собрание

акционеров.

1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется еди-

ноличным исполнительным органом общества (директором, генеральным ди-

ректором) или единоличным исполнительным органом общества (директором,

генеральны директором) и коллегиальным исполнительным органом общества

(правлением, дирекцией).

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно едино-

личного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определе-

на компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее

функции единоличного исполнительного органа общества (директора, гене-

рального директора), осуществляет также функции председателя коллеги-

ального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

- 44 -

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного

органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организа-

ции (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (уп-

равляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом дирек-

торов (наблюдательным советом) общества, если иное не предусмотрено

уставом общества.

2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все

вопросы руководства текущей деятельностью общества. за исключением

вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания ак-

ционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений обще-

го собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета)

общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный

директор) без доверенности действует от имени общества