Американская компания с ограниченной ответственностью

Одной из распространенных категорий дел в американских судах являются споры по искам новых инвесторов к бывшим участникам LLC. Следует подчеркнуть, что поскольку сделки продажи долей LLC не носят обезличенного характера и предполагают прямые контакты сторон, продавцу следует быть предельно откровенным с покупателем и заранее ставить его в известность о предыдущей деятельности компании, ее реальном финансовом положении, о возможных рисках и прочих минусах, которые могут иметь значение в связи со вступлением во владение долей в каком-либо LLC. Если, например, новый участник не получит на следующий год того дохода, на который, как он считает, вправе был рассчитывать исходя из предоставленных ему сведений, лицу, уступившему свою долю, возможно, придется быть ответчиком в суде, имея при этом весьма слабые позиции.

Распределение прибыли

Согласно разделу 405 Единого федерального закона об LLC, по умолчанию, если речь не идет о разделе ликвидационного остатка, распределение прибыли и убытков LLC между ее участниками осуществляется в равных долях. При этом участники не имеют права и не могут быть принуждены получить распределенное имущество в натуральной форме. Соглашением об управлении компании может быть предусмотрен иной порядок распределения прибыли.

По общему правилу запрещается распределять средства компании между учредителями, если компания не в состоянии оплачивать свои обязательства по бизнесу или если имущество компании меньше, чем сумма ее общих обязательств с учетом привилегированных требований отдельных ее участников.

Следует отметить тот факт, что в соответствии с российским валютным регулированием, если инвестирование в LLC осуществлялось в форме вложения личного труда и происходило без получения предварительного разрешения Центробанка РФ, перевод дивидендов от LLC в Россию может потребовать разрешения Банка России.

—————————————————————————————————————————————————————————

*(1) IRS Revenue Ruling 88-76 (Partnership Classification) 1988-2 CB 360, IRS Regs. 26 CFR Sec. 301.7701-1.

*(2) Schneeman A.The Law of Corporations, Partnerships, and Sole Proprietorships. West Publishing. 2d 1997, 143-145.

*(3) Uniform Limited Liability Company Act (1995) with prefatory note and comments. Copyright 1995 by National Conference of Commissioners on Uniform State Laws, Section 201.

*(4) Mancuso A.Form Your Own Limited Liability Company. Nolo Press. 2d 1997, 4/11.

*(5) Wyoming Limited Liability Company Act. Wyo. Sat. P. 17-15-101. 1997. P. 17-15-116.

*(6) Delaware Limited Liability Company Act. 6 Del. C., Subchapter III, _ 18-302.

*(7) Code of Alabama. Section 10-12-22, Subsections (a) and (b).

*(8) Limited Liability Companies: A State By State Guide to Law and Practice, J.William Callison and Maureen A.Sullivan. West Group 1994, 1999, Supplement, 112.

*(9) Securities Act of 1933, 15 U.S.C. _ 77, Section 4 (2).