Акционерные общества

ответственностью);

- копия совместного решения трудового коллектива и государственного органа управления, уполномоченного учредить АО.

В общем виде документы для государственной регистрации должны вклю-чать:

- сведения о характере АО;

- о предмете и целях его деятельности;

- о составе участников (учредителей);

- о фирменном наименовании и месте нахождения;

- размер уставного фонда общества;

- порядок распределения прибыли и возмещения убытков;

- составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими ре-шений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо едино-гласие или квалифицированное большинство голосов.

Кроме того, учредительные документы общества с ограниченной ответст-венностью должны содержать сведения о размере долей каждого из участников, размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов.

Государственная регистрация проводится не позднее 30 дней со дня пода-чи заявления и необходимых документов. Исполнительным комитетам район-ных (городских) Советов народных депутатов запрещен отказ в регистрации АО по мотивам нецелесообразности их создания. В то же время решение об от-казе в регистрации исполнительный комитет Совета народных депутатов может принимать по мотивам нарушения установленного порядка создания общества, а также в связи с несоответствием учредительных документов требованиям за-конодательства. Необоснованный отказ в регистрации общества его участники (учредители) могут обжаловать в суде или арбитраже.

Данные государственной регистрации в десятидневный срок сообщаются Министерству финансов РФ для ведения единого государственного реестра. В целях предоставления информации любому заинтересованному лицу в реестр государственной регистрации вносятся сведения о характере общества, предме-те, целях и сроке его деятельности, составе участников (учредителей), фирмен-ном наименовании, месте нахождения общества и размере уставного фонда.

Созданное акционерное общество в процессе своей деятельности незамед-лительно сообщает районному (городскому) исполнительному комитету Совете народных депутатов о происшедших изменениях в уставе, других учредитель-ных документах для внесения необходимых изменений в реестр государствен-ной регистрации.

В любом случае акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Учредителями акционерного общества являются граждане и (или) юриди-ческие лица, принявшие решение о его учреждении. Акционерное общество может быть создано и одним лицом. Максимальное число учредителей откры-того общества не ограничено. Число же учредителей закрытого общества не может превышать 50 (об этом было указано выше).

Государственные органы и органы местного самоуправления не могут вы-ступать учредителями акционерного общества, если иное не установлено феде-ральными законами.

Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием и оформляется протоколом учредительного собрания. Если учредитель - одно лицо, необходимо решение этого лица об учреждении акционерного общества.

В протоколе учредительного собрания должно быть отражено, что учреди-тели единогласно приняли решение по следующим вопросам: об учреждении акционерного общества, об утверждении устава акционерного общества, об ут-верждении денежной оценки ценных бумаг, вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых в оплату акций обще-ства (уставный капитал). Протоколом учредительного собрания оформляется и избрание органов управления акционерного общества. Но решение об избрании органов управления акционерного общества принимается большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учре-дителей акции.

Между собой учредители заключают письменный договор о создании ак-ционерного общества.

В договоре о создании акционерного общества отражаются следующие ус-ловия:

- обязанность учредителей по осуществлению совместной деятельности по учреждению общества;

- размер уставного капитала акционерного общества, категории и типы акций, подлежащие размещению среди учредителей; порядок и форма их оплаты;

- права и обязанности учредителей по созданию акционерного общества;

- положение о том, что учредители акционерного общества несут соли-дарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием ак-ционерного общества и возникшими до государственной регистрации акционерного общества.

- Договор о создании акционерного общества не является учредительным документом общества. С момента государственной регистрации акцио-нерного общества данный договор прекращается. При учреждении ак-ционерного общества его акции должны быть оплачены учредителями по их номинальной стоимости в течение срока, определенного уставом, но при этом не менее 50 процентов уставного капитала акционерного общества должно быть оплачено к моменту регистрации акционерного общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его государст-венной регистрации, если иной срок не будет установлен федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении ак-ционерного общества, производится по соглашению между учредителями и ут-верждается ими в протоколе учредительного собрания, а форма и порядок оп-латы акций определяются в договоре о создании акционерного общества.

В случае неполной оплаты акций в сроки, установленные уставом акцио-нерного общества, акция поступает в распоряжение акционерного общества. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акций, не возвращаются. За неисполнение обязанностей по оплате акций уставом акционерного общест-ва может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени).

Кроме того, акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидар-ную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах не-оплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Необходимо также от-метить, что невыкупленная акция при второй и последующей эмиссии, в силу п. 4 ст. 34 ФЗ, не предоставляет акционеру права голоса на общем собрании ак-ционеров.

Единственным учредительным документом акционерного общества явля-ется его Устав. Устав акционерного общества должен содержать сведения, пе-речисленные Законом "Об акционерных обществах" (ст. 11), и иные положения, как предусмотренные данным Законом, так и не противоречащие ему и иным федеральным законам.

В уставе акционерного общества должны содержаться следующие сведе-ния:

- полное и сокращенное фирменное наименование общества;

- тип общества (открытое или закрытое);

- место нахождения акционерного общества, которое определяется ме-стом его государственной регистрации, если в соответствии с феде-ральными законами в уставе акционерного общества не установлено иное.

Вместе с тем акционерное общество должно иметь почтовый адрес, по ко-торому с ним осуществляется связь. Акционерное общество обязано сообщать органам государственной регистрации об изменении своего почтового адреса. Поэтому, представляется, что почтовый адрес должен быть указан в уставе ак-ционерного общества наряду с указанием его местонахождения (ст. 4 ФЗ).

В уставе должны содержаться сведения о размере уставного капитала.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Минимальный размер уставно-го капитала открытого акционерного общества должен составлять не менее 1000-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного фе-деральным законом на дату регистрации акционерного общества, а закрытого акционерного общества - не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного законом на дату регистрации акционерного об-щества (ст. 26 ФЗ).

В уставе акционерного общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, категории акций (обыкновенные и привилеги-рованные) и типы привилегированных акций, размещаемых акционерным об-ществом (размещенные акции). Соответственно в уставе должны определяться права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа).

Устав акционерного общества должен содержать сведения о структуре и компетенции органов управления акционерного общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым решения принима-ются органами управления акционерного общества квалифицированным боль-шинством голосов или единогласно.

Устав акционерного общества должен содержать сведения о филиалах и представительствах акционерного общества. О создании филиалов и предста-вительств акционерное общество должно уведомить органы государственной регистрации.

Устав утверждается единогласным решением учредительного собрания.

Акционерное общество может быть создано путем реорганизации сущест-вующего юридического лица, на основании решения общего собрания акцио-неров реорганизуемого лица о реорганизации общества.

Реорганизация может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования, в соответствии с требованиями ст. ст. 57-59 ГК РФ, 15 - 20 ФЗ. Общество считается реорганизованным (за исключе-нием присоединения) с момента государственной регистрации вновь возник-ших юридических лиц.

Правопрееемство имущественных и неимущественнных прав реоргани-зуемого АО к правопреемнику при реорганизации данного юридического лица оформляется на основании передаточного акта (наличие