Акционерные общества

стократной сум-мы минимального размера оплаты труда на дату государственной регистрации, а открытого - не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда на дату государственной регистрации общества. Поскольку минимальные размеры уставного капитала устанавливаются на дату регистрации акционерно-го общества, то те акционерные общества, которые были зарегистрированы до 1 января 1996 года, и до введения в действие Гражданского кодекса 1994 года, вправе сохранить те размеры уставного капитала, которые существовали на момент их регистрации.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответст-венность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций, но не имеют права голоса на общем собрании акционеров в части неоплаченных акций, за исключением первона-чальной эмиссии (п.4 ст. 34).

Не допускается освобождения акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета тре-бований к обществу. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала.

При учреждении акционерного общества все его акции должны быть рас-пределены среди учредителей или заранее определенного круга лиц.

Если по окончании второго и каждого последующего года жизнедеятель-ности акционерного общества стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке (путем внесения изменения и дополнения в Уставе и уведомлением собственных кредиторов) об уменьшении своего уставного ка-питала.

Если стоимость указанных активов общества становится меньше опреде-ленного законом минимального размера уставного капитала, общество подле-жит ликвидации.

Законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или минимального числа го-лосов, принадлежащих одному акционеру.

Изменение уставного капитала (ст. ст. 100, 101 ГК РФ, ст. ст. 28 и 29 ФЗ ).

1. Производится по решению общего собрания акционеров.

2. Вступает в силу с момента принятия решения общим собранием при условии уведомления регистрирующих органов и кредиторов общества.

Увеличение уставного капитала - увеличение номинальной стоимости ак-ций или выпуск новых акций.

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Увеличение уставного капитала акцио-нерного общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается. Про-изводится после утверждения общим собранием итогов предыдущей эмиссии, внесения изменений в уставный капитал, исходя из фактически реализованных акций, погашения нереализованных.

Уменьшение уставного капитала - снижение номинальной стоимости или аннулирование части акций, путем их покупки самим АО. В случае уменьше-ния совокупной номинальной стоимости необходимо в двухмесячный срок произвести уменьшение собственного уставного капитала либо восполнить его до объявленного.

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости ак-ций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количест-ва.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомлении всех его кредиторов в порядке ст. 30 Закона "Об акционерных обществах". При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или ис-полнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Уставной капитал позволяет АО находить достаточные пути для формиро-вания собственной экономической политики в рамках, определенных законом и уставом, и именно поэтому его значимость, как важнейшего источника для формирования здорового состояния акционерного общества оценивается спе-циалистами по корпоративному праву, как превалирующее.

3. Управление акционерным обществом

3.1. Органы управления акционерного общества, их компетенция

К сожалению, уместить в настоящую работу достаточный правовой анализ функционирования органов управления акционерного общества, с учетом всех экстраординарных примеров функционирования этих жизненно необходимых структур - невозможно, поэтому я позволю себе лишь частично остановиться на компетенции органов управления акционерным обществом и сформулировать основные принципы их правового положения.

В Российской Федерации с принятием ФЗ "Об акционерных обществах" правовые нормы о треxзвенной структуре управления АО приобрели диспози-тивный xарактер. Тем самым существенно расширились пределы самостоя-тельности акционеров в определении структуры управления АО. Теперь они могут сами моделировать структуру управления АО (двуxзвенная, треxзвенная и даже четыреxзвенная).

Высшим органом управления акционерным обществом является общее со-брание акционеров, в силу ст. 47 Федерального Закона, созываемое ежегодно или во внеочередной форме (помимо ежегодного) по решению совета директо-ров (наблюдательного совета), выносимого на основании его собственной ини-циативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционера или их группы, обладающего в совокупности не менее чем 10 % акций данного общества.

К исключительной компетенции общего собраний акционеров относятся (в силу ст. 48 ФЗ):

- изменение устава общества, в том числе изменение размера его устав-ного капитала;

- избрание членов совета директоров ( наблюдательного совета ) и реви-зионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

- образование исполнительных органов общества и досрочное прекраще-ние их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибы-лей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

- решение о реорганизации или ликвидации общества;

- определение предельного размера объявленных акций;

- избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) АО и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение аудитора общества;

- дробление и консолидация акций и иные вопросы, связанные с разме-щением, вложением, конвертацией акций общества (в том числе уча-стие АО в финансово-промышленных группах и холдингах), а также иные вопросы, вытекающие из вышеуказанной статьи ФЗ.

В силу п. 3 ст. 48 ФЗ, общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции ФЗ "Об акционерных обществах", что весьма существенным образом затрудняет про-цедуру воздействия на некоторые не слишком праведные решения наблюда-тельного совета АО или его генерального директора.

Общее собрание акционеров собирается ежегодно или во внеочередном порядке, что уже было указано выше. Решение общего собрания акционеров, на основании ст. 50 ФЗ может быть принято заочным (опросным) путем, то есть путем передачи АО лишь бюллетеней для голосования по вопросам, обозна-ченным в повестке дня (от которой, в силу закона, отступать не положено).

Акционер вправе действовать на общем собрании акционеров, как лично, так и через представителя, передав ему соответствующие полномочия, на осно-вании доверенности, удостоверяемой в соответствии со статьей 185 ГК РФ.

В силу ст. 58 ФЗ кворум общего собрания акционеров определяется на мо-мент регистрации акционеров для участия в собрании и должен составлять не менее половины голосов от размещенных акций АО, то есть решение принятое общим собранием акционеров АО по большинству голосов будет считаться та-ковым, если это большинство пропорционально количеству зарегистрирован-ных участников собрания.

В случаях, когда акционер не принимал участие в голосовании на общем собрании акционеров или голосовал против решения, коим нарушены его права и законные интересы, он вправе обратиться в суд (если он - физическое лицо) или в арбитражный суд (если - юридическое), если данное решение было при-нято общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ. Перспективы данного иска весьма размыты для лиц, обладающих долей менее 10 % акций АО, ибо со стопроцентной уверенностью можно сказать, что суд вряд ли сочтет за честь отменить решение общего собрания; для лиц же со спокойной и здоро-вой репутации держателя крупного пакета акций АО, перспектива обращения в суд за защитой справедливости тем паче не выявляется даже на горизонте, ибо он всегда сможет обеспечить свое лобби на данном этапе акционерного управ-ления.

В обществе с числом акционеров более пятидесяти в силу ст. 64 ФЗ созда-ется Совет Директоров (наблюдательный совет). "В случае создания Совета Директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с зако-ном об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция" - такова формулировка п. 2 ст. 103 ГК РФ. Однако, открыв ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах", мы прямо убеждаемся в том, что законода-тель предпочел уберечь бренные головы созидателей АО от мозгового штурма по выравниванию перспектив компетенции Совета Директоров. Вопросы, отне-сенные законом к исключительной компетенции совета директоров (наблюда-тельного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных