Акционерные общества

правоотношения может и не быть связанным с

' Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. Ст. 3301. Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 1. Ст. 1.

его прекращением. Член общества перестает быть участником такого право¬вого отношения, если передаст иным лицам принадлежащие ему акции.

Таким образом, категория акционерного правоотношения является краеугольным камнем, основой в изучении практически всех вопросов, связанных с правовым положением как самого акционерного общества, так и его чле¬нов.

Исследование акционерных правоотношений несомненно будет способ¬ствовать и качественному развитию акционерного законодательства, которое в настоящий момент находится в стадии формирования. Особое значение для правового регулирования деятельности акционерных обществ имело приня¬тие Государственной Думой 21 октября 1994 года Части первой Гражданско¬го кодекса Российской Федерации, которая установила основные положения, касающиеся данного вида юридических лиц. Но поскольку в силу своего на¬значения Гражданский кодекс не способен детально определить правовой статус акционерного общества, права и обязанности его членов, постольку в п. 3 ст. 96 ГК РФ для этих целей предусмотрено принятие специального за¬кона. Закон «Об акционерных обществах» был принят Государственной Ду¬мой 24 ноября 1995 года. Однако было бы ошибочным считать, что на этом процесс формирования акционерного законодательства получил свое завер¬шение.

Во-первых, Закон «Об акционерных обществах», важность которого трудно переоценить, не лишен недостатков, порой весьма существенных, ко¬торые широко критиковались в литературе еще до принятия рассматриваемо¬го акта и не были устранены впоследствии^

Во-вторых, за короткий срок практика применения указанного Закона показала, что он не решает задачу детальной регламентации деятельности ак¬ционерных обществ. Многие правовые нормы, касающиеся акционерной формы предпринимательства, содержатся в иных законах, например, в Феде¬ральном законе «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ^ а также в иных нормативных актах, принимаемых Президентом РФ, Прави¬тельством РФ, Минфином РФ, Федеральной комиссией России по ценным бумагам и другими органами.

В этой связи развитие акционерного законодательства будет идти как по пути совершенствования самого Закона «Об акционерных обществах», путем внесения в него соответствующих изменений, так и путем принятия иных правовых актов, содержащих нормы, связанные с функционированием ак¬ционерных обществ. Выводы, полученные в результате анализа акционерных правоотношений, будут оказывать на этот процесс существенное влияние.

^ См„ например: Суханов Е.А. Чьи интересы защитит закон? // Экономика и жизнь. 1995. №36. ^ Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. №17. Ст. 1918.

Глава I. Содержание акционерного правоотношения. Субъективные права акционеров и их осуществление.

1.1. Общая характеристика содержания акционерного правоотношения, осуществления и защиты прав акционеров

Как уже отмечалось, в теории права существует парадигма, согласно ко¬торой содержание правоотношения составляют субъективные права и юри¬дические обязанности его участников. Применительно к акционерному пра¬воотношению это означает, что элементами его содержания являются субъ¬ективные права акционеров, юридические обязанности акционерного обще¬ства и иных лип, которые могут не являться акционерами. Вместе с тем сле¬дует отметить, что особое место в содержании акционерного правоотноше¬ния занимают субъективные права акционеров.

В юридической науке нет единого мнения по поводу понятия субъек¬тивного права. М.М. Агарков, М.П. Карева, А.М. Айзенберг рассматривали субъективное право как притязание управомоченного лица. Профессор Агар-ков М.М. характеризовал субъективное право «как предоставленную лицу возможность привести в действие аппарат государственного принуждения»'.

Как средство регулирования поведения граждан, не противоречащего интересам государства, определял субъективное право профессор Иоф¬фе О.С.2

По мнению С.Н. Братуся, субъективное право представляет собой меру возможного поведения управомоченного лица^ Данная позиция получила наибольшее распространение в юридической литературе. Разделяет ее и ав¬тор настоящей работы. В связи с этим право членства акционера рассматри¬вается в работе как мера возможного поведения участника акционерного об¬щества.

В праве членства синтезированы разные по характеру членские права акционеров, что диктует необходимость их классификации.

Существует множество классификаций прав акционеров. И. Тарасов разделял одни и те же права на три группы в зависимости от степени влияния управомоченного лица в деятельности акционерного общества^. Он выделял

' Теория государства и права. М„ 1948. С. 481.

^ См.: Иоффе О.С. Ответственносп, по советскому гражданскому праву. Л., 1955. С. 55. ^ См.: Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. М., 1959. С. 10-13. Более подробно о взглядах на природу субъективного права см.: Толстой К).К. Проблема обеспечения субъек¬тивных гражданских прав // Вестник МГУ. 1952. № 3. С. 119-121; Мицкевич А.В. Некоторые вопросы учения о субъективных правах // Правоведение. 1958. № 1. С. 28; Анисимм А.Л. Честь, достоинство, деловая репутация: гражданско-правовая зашита. М., 1994. С. 20-21. * См.: Тарасов И. Т. Указ. соч. Вып. II. С. 94.

права, принадлежащие отдельно взятому акционеру, которые могут осущест¬вляться им самостоятельно, а также права, имеющиеся у акционера в силу его принадлежности к влиятельному большинству или слабому меньшинству членов общества. Данная классификация имеет большое практическое значе¬ние. Она лежит в основе моделирования механизма защиты прав мелких ак¬ционеров от участников общества, обладающих крупными пакетами акций.

Юристы, изучающие специфику организации акционеров, особенно от¬мечали те права акционеров, которые являются неотъемлемым условием су¬ществования самого акционерного общества. Такие права обычно называ¬лись натуральными, поскольку, по мнению многих исследователей, «вытека¬ли из самой природы» акционерного общества'. Среди них чаще всего назы¬вали право голоса на общем собрании акционеров, право на получение диви¬денда и право на получение ликвидационной квоты из оставшегося имущест¬ва при прекращении акционерным обществом своей деятельности. Осталь¬ные права акционеров назывались случайными.

Близкой к названной является классификация прав акционеров на отъ-емлемые и неотъемлемые. К последним относили такие права, которых ак¬ционер не мог быть лишен общим собранием акционеров, а именно: право на дивиденд, право на ликвидационную квоту и им подобные^

В зависимости от времени возникновения прав акционера выделяли главные и вспомогательные права. По мнению П.А. Руднева, акционеры по¬лучают в первую очередь право на дивиденд и ликвидационную квоту, право голоса на общих собраниях и другие права, именуемые главными. Вспомога¬тельные права, среди которых- право продажи акций, право оспаривания решений общего собрания акционеров и прочие, возникают в процессе дея¬тельности акционерного общества^. С данным утверждением трудно согла¬ситься. Лицо, становясь акционером, в обмен на сделанные взносы в устав¬ный капитал общества приобретает комплекс различных по своей сущности прав. Права эти возникают одновременно и в полном объеме. Для конкретно¬го акционера акционерное правоотношение прекращается с его выходом из общества, для общества в целом - с момента внесения записи о его ликвида¬ции в единый государственный реестр юридических лиц. Поэтому вряд ли правомерно разделять права акционера в зависимости от момента возникно¬вения. Право лица продать принадлежащие ему акции возникает с того мо¬мента, как оно стало акционером. Это право представляет собой не что иное, как установленную законом возможность осуществления прав по усмотре¬нию управомоченного лица, что включает и передачу самих прав иным ли¬цам. Что же касается права на защиту, то оно представляет собой особое пра-

' См.. Р-уднев П.А. Указ. соч. С. 5. ^ См.: Вольф В.Ю. Указ. соч. С. 132. ^ См.: Руднев П.А Указ. соч. С. 6.

во, способствующее надлежащему осуществлению всякого субъективного гражданского права, в том числе и членского. Поэтому право на защиту в ку¬пе с некоторыми членскими правами нельзя противопоставить иным член¬ским правам, выбирая за основу разделения момент возникновения субъек¬тивных прав.

Наиболее распространенной является классификация прав в зависимо¬сти от вида участия акционера в деятельности общества. Участие акционера может быть личным и имущественным. Согласно этому выделяют личные права акционера: право на участие в управлении акционерным обществом, право на контроль за деятельностью акционерного общества и право на по¬лучение информации об обществе. Другую группу образуют имущественные права, среди которых называют право на получение дивиденда и право на ли¬квидационную квоту. Некоторые авторы называют имущественные права ак¬ционеров финансовыми'.

Следует учитывать, что как имущественные, так и неимущественные права акционера образуют единый комплекс прав - право членства, которое носит имущественный характер и удостоверяется акцией. Акционер вправе уступить право членства другому лицу, которое, приобретя его, становится акционером. Если акционерное общество эмитирует акции в виде обособлен¬ных документов, то для передачи права членства необходима и передача са¬мой ценной бумаги, на которую, как на вещь, акционер имеет право собст¬венности. В этой связи пишут об особой категории прав акционеров, выте¬кающих из права собственности на акцию. К ним, в частности