Пример: Транспортная логистика
Я ищу:
На главную  |  Добавить в избранное  

Предпринимательство /

Акционерные общества

←предыдущая следующая→
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 ... 



Скачать реферат


депозитарная деятельность банков. Банк России письмом от 10 мая 1995 г. № 167 утвердил Временное положение «О депозитарных операциях банков в Российской Федерации»^. Согласно названному акту, правоотноше¬ние между банком-депозитарием и владельцем акций возникает из договора счета депо. Под счетом депо понимается объединенная общим признаком со¬вокупность записей в регистрах депозитария, предназначенная для учета ценных бумаг.

Основные положения договора счета депо определены в четвертом раз¬деле Временного положения «О депозитарных операциях банков в РФ». Обя¬занность депозитария зарегистрироваться в качестве номинального держате¬ля переданных ему депонентом акций должна быть закреплена в договоре счета депо. Как номинальный держатель депозитарий представляет интересы акционера, осуществляет агентские функции на основании его поручений.

Таким образом, и держатель реестра акционеров, и номинальный держа¬тель являются агентами акционерного общества - эмитента и его членов -собственников акций соответственно, представляющими их интересы и уполномоченными на совершение различных юридических действий. Отсюда следует, что держатель реестра акционеров и номинальный держатель всту¬пают друг с другом в правоотношения не в силу собственного волеизъявле¬ния, а в связи с принятыми по отношению к эмитенту и собственникам акций обязательствами.

Поэтому вряд ли можно согласиться с мнением ряда авторов о том, что решить многочисленные проблемы, возникающие на практике между номи¬нальным держателем и держателем реестра акционеров при осуществлении ими агентских функций, возможно путем заключения между ними соответст-

' Финансовая газета. 1992. № 28. ^ Вестник ФКЦБ России. 1996. № 4. ^ Рынок ценных бумаг. 1995. №11. С. 52.

вующего договора'. Согласно определению, данному в п. 1 ст. 420 ГК, дого¬вором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, из¬менении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В рассматриваемом случае взаимные права и обязанности держателя реестра и номинального держателя возникают в силу нормативных актов и соглашений с принципалами (эмитентом и собственниками акций соответст¬венно). Если бы между ними и заключался договор, его условия должны бы¬ли бы определяться эмитентом и акционерами, так как именно вследствие волеизъявления последних возникает правоотношение с участием держателя реестра и номинального держателя. Но, как уже отмечалось, большинство акционеров не обладают специальными познаниями в области экономики и права. Их участие в формировании договорных связей реестродержателя с номинальным держателем будет носить формальный характер, что может привести к злоупотреблениям со стороны номинального держателя.

Проблема защиты прав акционеров в настоящее время стоит особенно остро. Согласно п. 1 Постановления Правительства РФ «О мерах по разви¬тию рынка ценных бумаг в Российской Федерации»^ от 15 апреля 1995 г. № 336, а также «Основным положениям концепции развития рынка ценных бумаг в Российской Федерации», утвержденным Указом Президента РФ от 1 июля 1996 г. № 1008^, защита прав инвесторов и иных лиц, осуществляю¬щих операции с ценными бумагами, является важнейшим условием развития рынка ценных бумаг. Очевидно, что надлежащий уровень защиты может обеспечить только законодательство.

В пользу законодательного регулирования отношений между реестро¬держателем и номинальным держателем говорит и то, что при договорном регулировании неизбежно возникновение ряда проблем. Например, как быть, если одни акционеры уполномочивают номинального держателя заключить соответствующий договор с держателем реестра, а другие запрещают тому же номинальному держателю совершать аналогичные действия? Как быть, если условия такого договора устраивают одних акционеров и отвергаются другими?

Приведенные доводы убеждают в том, что добиться высокого уровня правового регулирования отношений реестродержателя с номинальным дер¬жателем можно только с помощью нормативных актов, в которых бы тща¬тельно фиксировались их взаимные права и обязанности с учетом интересов эмитента и акционеров, которые они должны отстаивать.

См.: Поляков И. Риторические вопросы о номинальном держателе // Рынок ценных бумаг. 1995. №9. С. 53; Кошм А., Черкасский Б. Есть ли будущее у регистраторов? // Рынок ценных бумаг. 1995. № 10. С. 45. ^ Российская газета. 1995. № 79. ^ Российская газета. 1996. № 125.

Подводя итог изложенному, отметим, что в содержании акционерного правоотношения особенно следует выделить права акционеров, для осущест¬вления которых обычно достаточно собственных действий акционеров. В ря¬де случаев для их осуществления требуются активные действия со стороны акционерного общества, например, по оповещению о готовящемся собрании акционеров и так далее. Акционер не должен злоупотреблять своими член¬скими правами, нарушая тем самым права и интересы других акционеров и самого акционерного общества. В свою очередь общество и его должностные лица обязаны воздерживаться от действий, могущих причинить акционерам вред. Отношения, производные от акционерного, например, отношения по выплате конкретной суммы дивидендов, обладают структурой, характерной для обязательства. Здесь у акционеров существует право требования выплаты определенной денежной суммы, а у общества обязанность по ее предоставле¬нию.

Часто в крупных акционерных обществах акционеры и юридическое ли¬цо — эмитент осуществляют взаимодействие посредством своих агентов, на¬деляя их соответствующими полномочиями. Агенты действуют на основании специальных нормативных актов и указаний своих принципалов. Установле¬ние же между агентом акционера - номинальным держателем и агентом об¬щества-эмитента- держателем реестра акционеров особых договорных от¬ношений является нецелесообразным, не сможет обеспечить надлежащую защиту прав членов акционерного общества.

1. 2. Характеристика вещных прав на имущество акционерного общества

Лица, становясь акционерами, приобретают право членства, как прави¬ло, на возмездной основе. При учреждении акционерного общества право членства может быть приобретено только на возмездной основе, поскольку в п. 2 ст. 99 ГК РФ содержится правило, запрещающее освобождение акционе¬ра от обязанности оплаты акций общества. За счет средств, поступающих от оплаты акций, формируется уставный капитал акционерного общества, кото¬рый является имущественной основой деятельности общества. Но уставный капитал - это не только материальная база деятельности акционерного обще¬ства. Он выполняет еще и гарантийную функцию, ибо в пределах величины уставного капитала акционерное общество гарантирует ответственность по своим обязательствам. Значение уставного капитала для акционерного пра¬воотношения заключается в том, что посредством него устанавливается доля участия акционера в обществе, размеры которой определяются номинальной стоимостью принадлежащих ему акций.

Уставный капитал не следует смешивать с фактическим имуществом общества, которое, как справедливо отмечается в литературе, может быть меньшим или большим по сравнению с уставным капиталом'. От фактиче¬ского имущества общества уставный капитал отличается тем, что, во-первых, его величина отражается не только по балансу, но и закрепляется в учреди¬тельных документах акционерного общества, и, во-вторых, он образуется ис¬ключительно за счет средств, полученных от выпуска и размещения акций.

Кроме уставного капитала в акционерном обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 15% от его уставного капитала. В обществе могут быть образованы также иные фонды, например, фонд акционирования работников общества (п. 2 ст. 35 Закона «Об акционерных обществах»). В целом, в собственности акционерного общества может находится любое имущество, за отдельными исключениями, установ¬ленными законом (п. 1 ст. 213 1"К РФ). Наличие обособленного имущества, как следует из п. 1 ст. 48 ГК РФ, является неотъемлемым признаком юриди¬ческого лица. Поэтому многие авторы характеризовали право собственности на имущество в качестве важнейшего имущественного права акционерного общества^.

Выше отмечалось, что в акционерном правоотношении общество и от¬дельно взятые акционеры далеко не всегда выступают по отношению друг к другу в качестве полностью независимых субъектов. В этой связи возникает вопрос о характере прав акционеров на имущество акционерного общества: не принадлежит ли им также право собственности на имущество общества и не входит ли оно в содержание акционерного правоотношения? В цивили¬стике эта проблема имеет многолетнюю историю. Тот факт, что объединение лицами своего имущества и образование ими юридического лица с целью осуществления предпринимательской деятельности является коллективной формой последней, натолкнуло многих видных правоведов на мысль о том, что акционеры как члены организации, созданной по их воле, не теряют вещ¬ные права на имущество, переданное акционерному обществу в качестве вклада в уставный капитал.

Моле, например, считал, что участники акционерного общества имеют вещные права на внесенное в уставный капитал имущество и что оно нахо¬дится в их «совокупной собственности»^ Но если при анализе внутрикорпо¬ративных отношений такой подход снискал много сторонников, то примени-

' См.: Гришин В.Д. Акционерные общества: финансы, коммерция, учет, ревизия. М., 1991. С. 7.

См„ например: Зайцева В.В. Указ. соч. С. 5-6; Гражданское и торговое право капиталисти¬ческих государств / Под ред. Р.Л. Нарышкиной. Ч. 1. М., 1984. С. 164; Гражданское и торговое право капиталистических государств / Под ред. Е.А. Васильева. С. 138. " См.: Тарасов И.Т. Указ. соч. Вып. II. С. 88.

тельно к гражданскому обороту он показал себя

←предыдущая следующая→
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 ... 



Copyright © 2005—2007 «Mark5»