Акционерные общества

Содержание

Введение . . . . . . . . . . . . . . . . 2

I. Содержание акционерного правоотношения . . . . . 5

1.1. Общая характеристика содержания акционерного правоотношения, осуществления и защиты прав акционеров . 5

1.2. Характеристика вещных прав на имущество акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . 21

II. Субъективные права акционеров и их осуществление . . 40

2.1. Имущественные права акционеров и их осуществление . 40

2.2. Неимущественные права акционеров и их осуществление . 56

III. Особенности приватизации акционерного общества

закрытого типа "Малыш" . . . . . . . . . . . 76

3.1. Общая характеристика АОЗТ "Малыш" . . . . . . 76

Заключение . . . . . . . . . . . . . . . . 80

Список литературы . . . . . . . . . . . . . 81

ВвеДЕНИЕ

Развитой гражданский оборот характеризуется как наличием большого числа разнообразных сделок, так и многообразием участников. Реформиро¬вание отечественной экономики повлекло за собой переход от простой струк¬туры субъектов хозяйственных отношений, включающей в себя главным об¬разом государственные предприятия, к сложной, состоящей из хозяйствен¬ных обществ и товариществ, унитарных предприятий, производственных кооперативов и различных некоммерческих организаций, для которых зако¬нодатель даже не установил закрытого перечня организационно-правовых форм. Появление новых участников гражданского оборота требует их тща¬тельного изучения. Только на основе анализа деятельности создаваемых хо¬зяйствующих субъектов, учета мировой практики возможно моделирование таких организационно-правовых форм юридических лиц, которые бы вписы¬вались в рамки отечественной правовой доктрины.

Законодательное закрепление отдельных видов организаций, без учета их конститутивных признаков и назначения, на практике обычно приводит к нежизнеспособности таких организаций либо к многочисленным проблемам, связанным с их функционированием. Первое ярко демонстрирует пример с полным товариществом, которое рассматривалось Законом «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25 февраля 1990 г. № 445-1 ' в ка¬честве одной из организационно-правовых форм предприятия и в то же вре¬мя, согласно названному Закону, не являлось юридическим лицом, что прак¬тически отождествляло его с простым товариществом. Вследствие примене¬ния ряда положений упомянутого Закона возникали и последствия второго рода. Так, многочисленные споры на практике вызывало закрепление двой¬ственного правового режима имущества юридического лица: с одной сторо¬ны, Закон «О предприятиях и предпринимательской деятельности» закреплял его на праве собственности за самой организацией, а с другой - наделял ее участников правом собственности на долю в этом имуществе, устанавливая режим общей долевой собственности.

Задача по недопущению указанных негативных последствий особенно актуальна применительно к акционерным обществам. Это вызвано рядом факторов.

Во-первых, организация акционеров имеет наиболее сложную структуру по сравнению с иными юридическими лицами, поскольку является высшей формой объединений лиц для совместного осуществления предприниматель¬ской деятельности.

Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного Совета РСФСР. 1990. № 30. Ст. 418.

^

Во-вторых, в нашей стране с созданием акционерных обществ связывалось решение задачи разгосударствления экономики. Акционирование госу¬дарственных предприятий выступило в качестве основного способа привати¬зации, что привело к широкому распространению акционерной формы пред¬принимательства.

В-третьих, акционерная форма предоставляет широкие возможности для финансовых злоупотреблений со стороны учредителей и иных лиц, являю¬щихся управляющими или крупными акционерами, как на стадии создания акционерного общества, так и в процессе его деятельности. Об этом наглядно свидетельствует история развития акционерного законодательства, сохра¬нившая такие термины, как «грюндерство», «мыльные пузыри» и тому по¬добное. Россия здесь не является исключением, что доказывают многочис¬ленные скандалы вокруг так называемых финансовых пирамид, многие из которых были организованы в форме акционерных обществ.

Указанные обстоятельства предопределили особый интерес ученых-цивилистов к проблемам акционерных обществ. Глубокий анализ этих про¬блем был дан русскими учеными в дореволюционный период' и в первые го¬ды Советской власти1 .Затем с конца двадцатых и вплоть до девяностых го¬дов акционерная форма предпринимательской деятельности практически не исследовалась в отечественной юридической литературе. Лишь с переходом к новым экономическим отношениям положение изменилось и проблемы ак¬ционерных обществ выдвинулись на первый план и в науке, и в законода¬тельстве. Для их успешного разрешения недостаточно изучения одной лишь акционерной формы, необходим также анализ ее содержания. Для науки гра¬жданского права особое значение приобретает исследование не внешних признаков акционерного общества как юридического лица, которые получи¬ли достаточно широкое освещение в юридической литературе, а специфики отношений, складывающихся внутри органийации акционеров. Тем более, что и характер участия акционерного общества в гражданском обороте или его деятельность во вне обуславливается единой волей, сформированной во внутриорганизационных отношениях. Акционерное общество, согласно п. 1

' См., например: Писемский П.А. Акционерные компании с точки зрения гражданского права. М., 1876; Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. Вып. 1. Ярославль, 1879; Он же; Учение об акционерных компаниях. Вып. II. Ярославль, 1880; ПетражицкийЛ.И. Акционер¬ная компания. Акционерные злоупотребления и роль акционерных компаний в народном хо¬зяйстве. СПб., 1898; Он же. Акции. Биржевая игра и теория экономических кризисов. Т. 1. СПб., 191,КаминкаА.И. Акционерная компания. Т. 1. СПб., 1902; Он же. Очерки торгового права. СПб., 1912; Он же. Основы предпринимательского права. Пг., 1917; Шерш^нетч Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1. СПб., 1908; Он же. Учебник торгового права. М., 1994 и другие. ^ См., например: Брауде И.Л. Акционерные общества и товарищества в торговле и промыш¬ленности. Пг., 1923; Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М., 1927; Израэлит М.Н. Акционерные общества. М., 1927; Ландкоф С.Н. Проблема развития акционерного права. Харьков, 1927; Шретер В.Н. Советское хозяйственное право. М. - Л., 1928 и другие.

ст. 53 Части первой Гражданского кодекса Российской Федерации от 30 но¬ября 1994 г., № 51-ФЗ (далее - ГК РФ)', способно приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через свои органы, по¬средством которых происходит волеизъявление юридического лица. Сам процесс формирования воли осуществляется в рамках реализации тем или иным органом акционерного общества своих полномочий. Например, круп¬ная сделка, определение которой дается в п. 1 ст. 78 Федерального закона «06 акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ^, может быть заключена обществом только после вынесения соответствующего решения, которое в зависимости от стоимости имущества, являющегося предметом сделки, принимает либо общее собрание акционеров, либо совет директоров.

Отношения, возникающие в организации акционеров, достаточно мно¬гообразны. Наиболее важные из них, складывающиеся в процессе формиро¬вания единой воли общества, по поводу распределения прибыли от его дея¬тельности и имущества при его ликвидации, а также некоторые другие, буду¬чи урегулированными нормами права, приобретают форму правоотношений. Категория акционерного правоотношения имеет большое научное и практи¬ческое значение, что подтверждается следующим. Во-первых, акционерное правоотношение является той формой, в которой абстрактные нормы права, содержащиеся в актах акционерного законодательства, получают свою реа¬лизацию. Поэтому, анализируя указанное правоотношение, можно опреде¬лить степень юридической проработки той или иной нормы права, соответст¬вие правовой модели реальным обстоятельствам. Во-вторых, исследование акционерного правоотношения обеспечивает возможность полного анализа правового статуса самого акционерного общества и отдельно взятых акцио¬неров, поскольку они являются субъектами названного правоотношения и входят в его структуру. Важно учитывать и такое обстоятельство: создание надежного механизма защиты прав владельцев мелких пакетов акций, что особенно важно в настоящее время, невозможно без тщательного изучения акционерного правоотношения, так как права членов акционерного общества не существуют изолированно, а образуют его содержание. Процессы созда¬ния и ликвидации акционерного общества, передачи акций членами общества другим лицам также непосредственным образом связаны с категорией акцио¬нерного правоотношения. Государственная регистрация организации акцио¬неров в качестве юридического лица, кроме всего прочего, выступает эле¬ментом сложного юридического состава, влекущего возникновение акцио¬нерного правоотношения. Ликвидация же общества влечет за собой прекра¬щение названного правоотношения. Для конкретных акционеров выход из числа субъектов акционерного правоотношения